Abstract

Le operazioni con parti correlate – seppure molto frequenti, spesso necessarie e talvolta perfino vantaggiose per la società – sono considerate la manifestazione più tipica e significativa del conflitto di interesse nell’ambito del diritto societario, potendo determinare consistenti estrazioni di ricchezza dalla società a danno in particolare degli azionisti di minoranza. La necessità di assicurare un’adeguata tutela agli azionisti di minoranza è stata considerata fondamentale a livello europeo, al punto da introdurre una disciplina delle operazioni con parti correlate nella Direttiva 2017/828 (c.d. Shareholders Rights Directive II, SRD II). Il lavoro nasce allora dalla normativa europea di recente adozione, occupandosi della sua genesi, della sua ratio e del suo contenuto. L’obiettivo che ci si propone è quello di effettuare una prima analisi della SRD II e più segnatamente della disposizione dedicata alle operazioni con parti correlate, per poi procedere ad un approfondimento della regolamentazione interna che abbia come focus la prospettiva del recepimento della direttiva. Una particolare attenzione è dedicata ai profili di corporate governance, valutando il ruolo che svolge ciascun organo societario in materia di operazioni con parti correlate. Segue lo studio di due aspetti reputati di fondamentale importanza: le operazioni realizzate nell’ambito dei gruppi societari; i meccanismi di enforcement previsti in caso di mancata adozione o applicazione delle procedure per le operazioni con parti correlate. Si indaga infine il fenomeno delle operazioni con parti correlate in riferimento alle società chiuse e alle s.r.l., valutando la possibilità di una sua (almeno parziale) contrattualizzazione con riferimento a tali tipi societari.